中國資本市場上首例主動要約收購終于出籠。
早在7個月前的2月20日，南方香江便發出了主動要約收購通知，但由于其收購報告書內缺乏收購人2003年度審計報告等資料而未被證監會受理。
此次的主動要約收購，與前期市場出現的南鋼股份、成商集團、江淮動力、亞星客車等要約收購案例有明顯區別。上述4家是因協議收購上市公司超過30%的股權而觸發了要約收購義務，屬于強制型要約收購；而南方香江在此前協議收購山東臨工5095萬股股權完成后，其持股比例為山東臨工總股本的28.97%，不足30%，并不觸發要約收購義務，因而南方香江此次增持山東臨工屬主動要約收購。
目標直指非流通股
據要約收購報告書，南方香江此次要約收購涉及股份共計12?494萬股，占公司全部股份的71.03%，所需資金總額為人民幣86?749.68萬元，全部以現金方式支付。其中，對非流通股權的收購價為4.68元／股，對流通股權的收購價為7.31元／股。
“此次的要約收購價格是按照《公司法》和《證券法》的要求，根據市場的具體表現而制定的。”山東臨工董秘高樹建對記者說。與以往的要約收購案例一樣，非流通股要約價格不低于被收購公司最近一期經審計的每股凈資產值，流通股要約價格按《要約收購書摘要》公告前30個交易日的均價打9折——顯然，這一價格對流通股東來說毫無吸引力。
“南方香江正是利用了這樣的要約收購定價制度，利用了這一價格懸殊，撇開流通股，從而使要約收購成為要約方收購非流通股的一條有效途徑。”天同證券分析師邊緒寶認為。
其實，自2002年底順利借殼山東臨工以來，南方香江便對山東臨工的國有股權心存渴望。2002年12月25日，南方香江與山東臨工原第一大股東山東工程機械集團有限公司(以下簡稱“山工集團”)簽署《國有股轉讓協議》。股權轉讓完成后，香江集團持有5095萬股，占公司總股本的28.97%，成為山東臨工第一大股東；山工集團持有1500萬股，占總股本的8.52%，成為第二大股東。山東集團持有的1500萬股當時被質押在了工商銀行煙臺分行。業內人士分析，如果這1500萬股當時未被質押，也會被南方香江收入囊中。
記者通過有關資料獲悉，2004月7月21日，該質押已經解除——盡管這是在2004年2月20日南方香江初發要約收購5個月以后的事，但這很容易讓人產生聯想，南方香江的要約收購目標直指山工集團。
對此，高樹建的回答是，南方香江的收購不一定是只針對國有股，因為它的收購對象也包括流通股。同時高樹建稱，對股東之間的收購，上市公司是不便評論的。
根據要約收購報告書，此次要約收購的有效期限為發布報告書全文之次日起的30個自然日。上交所網站每日更新的預受要約進程表表明，從9月29日正式受理至今，尚無任何預受要約產生。
“之所以出現這種情況，可能是因為要約收購的定價太低，對所有的股東都沒有吸引力，包括非流通股。”高樹建說。
邊緒寶認為，“流通股東是根本不可能接受的，因為這一收購價定得太低；而在要約價格比非流通股價高的情況下卻無非流通股東接受，這說明非流通股東并不愿意南方香江增持。”
意在物流？
已經控股了山東臨工，南方香江為何又要增加成本繼續增持呢？主動要約收購的目的到底是什么？
“應該是南方香江看好公司的發展，覺得持股比較少才繼續增持，”山東臨工董秘高樹建告訴記者，“目前公司業績很好，預計三季度業績將同比增長50%以上。”
不過，看起來事情并沒有這么簡單。山東臨工一位內部人士對記者表示，有一點可以肯定，控股大股東的意圖是通過山東臨工打造一個北方物流中心。
“28.97%的股權比例的確讓南方香江處于控股地位，但它肯定還嫌不夠多，它要的是在這家公司更大的話語權，”邊緒寶分析，“同時，從公開的資料來看，南方香江可能對這個未來的‘北方物流中心’非常自信，增持應該是為了更順利地打造物流中心，并確保未來的利益更大化。”
公開資料顯示，南方香江是國內著名的大型民營企業集團，其實際控制人劉自強、翟美卿夫婦曾在2002年以21億元身家入選“福布斯富豪榜”。南方香江主營家居連鎖、商貿物流、房地產等，目前在國內擁有百家大型專業市場和由幾千家廠商組成的市場網絡，這家公司注重產業資本和金融資本的雙重運作，是廣東發展銀行和廣東發展證券的大股東之一，也是首家進入國家控股商業銀行的民營企業。
自從入主山東臨工以來，南方香江就為其搭建資本運作平臺進行了大量準備，先是在2003年12月份通過山東臨工股東會進行了高管人員的改選，接著又開始通過資產置換對山東臨工進行整合。2003年9月26日，南方香江將其所持聊城香江光彩大市場有限公司80%的股權作價，外加1.212億元現金，置換山東臨工的長期股權投資和流動資產(全部為其他應收款)。
市場人士認為，在收購完成之后，新入主的大股東向上市公司大手筆注入現金，實屬罕見。由此可見山東臨工對南方香江的重要性。
記者致電南方香江多位人士，均對此緘口不言，這家民營企業相當低調。記者獲得的資料顯示，南方香江已確立將商貿物流作為集團未來發展的支柱性產業，山東臨工將成為其整合、發展物流產業的重要平臺。據了解，南方香江目前在臨沂、鄭州以及安徽安慶、江西南昌等地都已相繼進行物流項目投資，其中部分項目在成熟并實現盈利后，將選擇適當時機置入上市公司。
深圳懷新投資分析師黃曉寧認為，南方香江可以在提升上市公司業績后進行再融資，將山東臨工作為其推進布局于“行政七區、京九沿線、三峽庫區”的大規模物流市場網絡的“造血機器”，為其提供更多的資金。（